Директорлар кеңесі Қазақстан Республикасының «Акционерлік қоғамдар туралы» Заңымен және/немесе Банктің жарғысымен Банктің Жалғыз акционерінің айрықша құзыретіне жатқызылған мәселелерді шешуді қоспағанда, Банк қызметіне жалпы басшылық жасайтын және Басқарма қызметін қадағалайтын басқару органы болып табылады, сондай-ақ тұрақты дамуды енгізу бойынша стратегиялық басшылықты және осы бағыттағы жұмысты қадағалауды іске асырады.

Директорлар кеңесі өз қызметін «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасының Заңына, Қазақстан Республикасының өзге де нормативтік құқықтық актілеріне, Банктің Жарғысына, Банктің Корпоративтік басқару кодексіне, Жалғыз акционердің шешімдеріне, осы Ережеге, Банктің өзге де ішкі құжаттарына сәйкес жүзеге асырады. Директорлар кеңесінің өз құзыреті шегінде қабылдаған шешімдері Басқарма, құрылымдық бөлімшелер, лауазымды тұлғалар және Банк қызметкерлері үшін міндетті болып табылады.

Банктің Директорлар кеңесінің қолданыстағы құрамы таңдалған бизнес-модельге, қызмет ауқымына, операциялардың түрі мен күрделілігіне сәйкес Банкті жалпы басқару үшін жиынтығында жеткілікті қажетті біліктілікке, мінсіз іскерлік беделге және тәжірибеге ие тұлғалардан тұрады. Банктің Директорлар кеңесінің құрамы мен өкілеттіктері тиімді қадағалау жүргізуге жеткілікті.

Банктің Директорлар кеңесінің мүшелері шешімдер қабылдау процесінде өзара іс-қимылға, ынтымақтастыққа және сыни талқылауға бағдарланған. Банктің Директорлар кеңесінің мүшелері өз міндеттерін адал орындайды және шешімдер қабылдайды, мүдделер қақтығысын барынша азайтады.

Директорлар кеңесінің өкілеттік мерзімін Банктің Жалғыз акционері белгілейді. Директорлар кеңесі мүшелерінің өкілеттік мерзімі бүкіл Директорлар кеңесінің өкілеттік мерзімімен сәйкес келеді және Жалғыз акционер Директорлар кеңесінің жаңа құрамын сайлау туралы шешім қабылдаған сәтте аяқталады. Жалғыз акционер Директорлар кеңесінің барлық немесе жекелеген мүшелерінің өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтатуға құқылы.

Ешбір тұлға өзінің тағайындалуына, сайлануына және қайта сайлануына байланысты шешімдер қабылдауға қатыспайды.

Директорлар кеңесінің құрамына кандидаттарды іріктеу кезінде мыналар назарға алынады:

Директорлар кеңесінің сандық құрамын Жалғыз акционер айқындайды. Директорлар кеңесінің құрамы қызмет ауқымы, ағымдағы міндеттер, даму стратегиясы және/немесе даму жоспары және қаржылық мүмкіндіктер ескеріле отырып, жеке белгіленеді.

Банктің Корпоративтік басқару кодексіне сәйкес Директорлар кеңесінің құрамы теңгерімді болуы тиіс, бұл Банктің мүдделері мен оның алдына қойылған экономиканы дамыту міндеттері үшін шешімдер қабылдауды қамтамасыз ететін Директорлар кеңесі мүшелерінің (Жалғыз акционер өкілдерінің, тәуелсіз директорлардың, Басқарма төрағасының) үйлесуін көздейді. Сондай-ақ Банктің Директорлар кеңесі құрамындағы әйелдердің ұсынылатын саны Директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы санының кемінде отыз пайызын құрайды.

 

Директорлар кеңесін аса маңызды мәселелер туралы хабардар ету

Банкте маңызды қаржылық және қаржылық емес проблемалар туындағаны туралы Директорлар кеңесін хабардар ету Банктің бөлімшелері (Ішкі аудит департаменті, Ішкі бақылау департаменті, Комплаенс-бақылау басқармасы, Қазынашылық департаменті, Бухгалтерлік есеп департаменті, Жоспарлау және стратегиялық талдау департаменті, Кредиттік және қаржылық тәуекелдер департаменті, Ішкі бақылау департаменті) Банктің Директорлар кеңесінің қарауына ұсынатын мерзімді есептілік арқылы жүзеге асырылады. Бұл есептілік Банктің жұмысындағы барлық көрсеткіштер мен тәуекелдер деңгейін қадағалауға жол ашады. Сондай-ақ Қазақстан Республикасы Ұлттық Банкі Басқармасының 2019 жылғы 12 қарашадағы № 188 «Екінші деңгейдегі банктер, Қазақстан Республикасы бейрезидент-банктерінің филиалдары үшін тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін қалыптастыру қағидаларын бекіту туралы» қаулысының 4-тарауы 36-тармағының бесінші абзацына сәйкес тәуекел-менеджмент басшысы Банктің қабылдайтын тәуекелдер деңгейіне қатысты тәуекелдерді басқару бөлімшесінің пікірі мен Банк Басқармасының шешімі арасында елеулі алшақтықтар болған жағдайда Банктің Директорлар кеңесін хабардар етеді.

 

Директорлар кеңесінің төрағасы

Банктің Директорлар кеңесін төраға басқарады. Директорлар кеңесінің төрағасы «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасының Заңына сәйкес сайланады.

Директорлар кеңесінің төрағасы Директорлар кеңесіне жалпы басшылық жасауға жауапты, Директорлар кеңесінің өзінің негізгі функцияларын толық әрі тиімді іске асыруын және Директорлар кеңесінің мүшелері, Жалғыз акционер және Банк Басқармасы арасында конструктивті диалог құруды қамтамасыз етеді.

Директорлар кеңесінің төрағасы Директорлар кеңесінің жұмысын ұйымдастырады, оның отырыстарын жүргізеді, сондай-ақ Банктің жарғысында айқындалған өзге де функцияларды жүзеге асырады.

 

Тәуелсіз директорларға қойылатын талаптар

Директорлар кеңесіне тәуелсіз директор болып сайлануға кандидат:

-                   «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасының Заңына сәйкес тәуелсіз директор анықтамасына сәйкес келуі тиіс;

-                   Банктің қызмет көлемі мен сипатына ұқсас ұйымға тән негізгі мәселелер туралы жалпы ақпаратты меңгеруі, ұқсас салада/секторда халықаралық тәжірибесі және ұсынылғанға дейін кемінде 2 (екі) жыл кәсіби тәжірибесі болуы, сондай-ақ Банкке қатысты заңнама талаптарын, сондай-ақ ұлттық және халықаралық нарықтардағы бәсекелестік ортаны түсінетінін көрсетуі тиіс;

-                   ұсынылатын ақпаратты талдай және объективті бағалай алуы және заңдылық, әділдік және барлық акционерлерге тең қарым-қатынас қағидаттары негізінде мәселелер бойынша тәуелсіз ұстаным қалыптастыра алуы тиіс. Өз пікірін білдіру және өз көзқарасын дәлелді түрде қорғау қабілетіне ие болуы тиіс;

-                   корпоративтік басқару және тұрақты даму қағидаттарын білуі тиіс;

-                   мінсіз беделі/іскерлік және (немесе) салалық ортада оң жетістіктері болуы тиіс. Кандидаттың өмірбаянында экономикалық қызмет саласында қылмыс жасау, сондай-ақ кәсіпкерлік қызметтегі әкімшілік құқық бұзушылықтар фактілері болмауы тиіс;

-                   Директорлар кеңесінің жұмысына тек Директорлар кеңесінің отырыстары кезінде ғана емес, сонымен қатар Директорлар кеңесінің отырыстарына арналған материалдарды тиісінше зерделеу үшін де жеткілікті уақыты болуы тиіс;

-                   басқа компаниялардың 4 (төрт) Директорлар кеңесінен артық мүшесі болмауы тиіс;

-                    жыл сайын тәуелсіздігін растау рәсімін жүзеге асыруы және тәуелсіз директор мәртебесін жоғалтқан жағдайда компанияны хабардар етуі тиіс.